Entsprechenserklärung

Die 3U HOLDING AG hat seit der letzten Entsprechenserklärung vom 26. März 2021 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 20. März 2020 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen:

• Empfehlung A.1: Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf eine angemessene Berücksichtigung des Diversitätsprinzips, ohne dieses zu einem vorrangigen Grundsatz zu machen.
• Empfehlung B.1: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands an der Eignung und Qualifikation und sucht nach der bestmöglichen Besetzung der Vorstandspositionen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung des Diversitätsprinzips die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken.
• Empfehlungen D.2, D.3 und D.5: Aufgrund der geringen Anzahl seiner Mitglieder hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Er nimmt die Funktionen des Prüfungs- und des Nominierungsausschusses jeweils als ganzes Gremium wahr.
• Empfehlung F2: Die Veröffentlichung des vollständigen Geschäftsberichts über das Geschäftsjahr 2021 verzögerte sich Ende März 2022 aufgrund der zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Erklärung noch notwendigen Übertragung in das ESEF Datenformat und der erst anschließend möglichen Billigung und Feststellung des Abschlusses durch den Aufsichtsrat um wenige Tage.
• Empfehlung G.6: Abweichend von Empfehlung G.6 erhält der Sprecher des Vorstands keine variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt. Eine derartige Festlegung hätte den Sprecher des Vorstands gegenüber dem früheren Vergütungssystem entweder schlechter gestellt oder überproportional bevorzugt. Die übrigen Mitglieder des Vorstands erhielten auf Grundlage des für ihre bestehenden Verträge noch geltenden Vergütungssystems zunächst keine variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt. Seit Beginn des Jahres 2022 entsprechen die Vorstandsanstellungsverträge aller übrigen Mitglieder des Vorstands der Empfehlung G.6.
• Empfehlung G.10: Der Aufsichtsrat sieht – abweichend von Empfehlung G.10 – davon ab, die variable Vergütung des Sprechers des Vorstands aktienbasiert zu gewähren. Die mit Empfehlung G.10 angestrebte Anreizwirkung durch aktienbasierte Vergütungsbestandteile sieht der Aufsichtsrat im Falle des Sprechers des Vorstands angesichts von dessen umfangreichem Aktienbesitz nicht als gegeben an. Die übrigen Mitglieder des Vorstands erhielten auf Grundlage des für ihre bestehenden Verträge noch geltenden Vergütungssystems zunächst keine variable Vergütung, die aktienbasiert gewährt wurde. Seit Beginn des Jahres 2022 entsprechen die Vorstandsanstellungsverträge aller übrigen Mitglieder des Vorstands der Empfehlung G.10.
• Empfehlung G.18: Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie besteht aus einer Festvergütung und erfolgsorientierten Komponenten. Die Zahlung einer Tantieme im Falle der Ausschüttung einer Dividende von mehr als EUR 0,05 je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre sowie die Zahlung von Tantiemen im Falle erfolgreicher Börsengänge von Tochtergesellschaften sind nicht auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, dienen aber dazu, die Interessen der Organmitglieder mit den Interessen der Anteilseigner in Einklang zu bringen.

Vorstand und Aufsichtsrat befassen sich regelmäßig mit den Aufgaben einer guten Unternehmensführung. In diesem Rahmen werden mögliche Verbesserungen erwogen, und es wird geprüft, inwieweit Verbesserungen sinnvoll und möglich sind und inwieweit Ausnahmen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus Sicht der Gesellschaft weiter beansprucht werden.

Düsseldorf/Marburg, am 31. März 2022 

Vorsitzender des Aufsichtsrats                   Sprecher des Vorstands
Ralf Thoenes                                            Michael Schmidt