Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG erklären gemäß § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG am 31. März 2022 den Empfehlungen der „Regierungs­kommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundes­anzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) im Zeitraum bis zur Bekanntgabe der Fassung vom 28. April 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 („DCGK 2022“) mit den nachfolgend genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen wurde und den Empfehlungen des DCGK 2022 seit dessen Inkrafttreten am 27. Juni 2022 mit den nachfolgend genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen wurde und künftig entsprochen werden wird.

• Empfehlung A.1 (DCGK 2020) beziehungsweise A.2 (DCGK 2022): Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf eine angemessene Berücksichtigung des Diversitätsprinzips, ohne dieses zu einem vorrangigen Grundsatz zu machen.
• Empfehlung B.1 (DCGK 2020 und 2022): Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands an der Eignung und Qualifikation und sucht nach der bestmöglichen Besetzung der Vorstandspositionen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung des Diversitätsprinzips die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken.
• Empfehlung C.1 (DCGK 2020 und 2022): Der Aufsichtsrat würde ein weibliches oder diverses Aufsichtsratsmitglied begrüßen und bei gleicher Eignung vorrangig vorschlagen. Das Geschlecht und Diversität sind aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch keine dominanten Auswahlkriterien für Aufsichtsratsmitglieder. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 0% festgelegt.
• Empfehlung D.4 (DCGK 2022) beziehungsweise D.5 (DCGK 2020): Aufgrund der geringen Anzahl seiner Mitglieder hat der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Er nimmt die Funktion des Nominierungsausschusses als ganzes Gremium wahr.
• Empfehlung F.2 (DCGK 2020 und 2022): Die Veröffentlichung des vollständigen Geschäftsberichts über das Geschäftsjahr 2021 verzögerte sich Ende März 2022 aufgrund der notwendigen Übertragung in das ESEF Datenformat und der erst anschließend möglichen Billigung und Feststellung des Abschlusses durch den Aufsichtsrat um wenige Tage. Die Veröffentlichung des vollständigen Geschäftsberichts über das Geschäftsjahr 2022 verzögerte sich Ende März 2023 aufgrund der notwendigen Übertragung in das ESEF Datenformat und der erst anschließend möglichen Billigung und Feststellung des Abschlusses durch den Aufsichtsrat um wenige Tage.
• Empfehlung G.6 (DCGK 2020 und 2022): Bis zur Niederlegung seines Mandats am 25. Mai 2022 erhielt der Sprecher des Vorstands abweichend von Empfehlung G.6 keine variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt. Eine derartige Festlegung hätte den Sprecher des Vorstands gegenüber dem früheren Vergütungs­system entweder schlechter gestellt oder überproportional bevorzugt. Die Vorstands­anstellungs­verträge aller übrigen Mitglieder des Vorstands entsprechen der Empfehlung G.6.
• Empfehlung G.10 (DCGK 2020 und 2022): Der Aufsichtsrat hatte bis zur Niederlegung seines Mandats durch den damaligen Sprecher des Vorstands am 25. Mai 2022 – abweichend von Empfehlung G.10 – davon abgesehen, dessen variable Vergütung aktienbasiert zu gewähren. Die mit Empfehlung G.10 angestrebte Anreizwirkung durch aktienbasierte Vergütungsbestand­teile sah der Aufsichtsrat im Falle des Sprechers des Vorstands angesichts von dessen umfangreichem Aktienbesitz nicht als gegeben an. Die Vorstandsanstellungsverträge aller übrigen Mitglieder des Vorstands entsprechen der Empfehlung G.10.
• Empfehlung G.18 (DCGK 2020 und 2022): Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie besteht aus einer Festvergütung und erfolgsorientierten Komponenten. Die Zahlung einer Tantieme im Falle der Ausschüttung einer Dividende von mehr als EUR 0,05 je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre sowie die Zahlung von Tantiemen im Falle erfolgreicher Börsengänge von Tochtergesellschaften sind nicht auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, dienen aber dazu, die Interessen der Organmitglieder mit den Interessen der Anteilseigner in Einklang zu bringen.

Frühere Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations unter Corporate Governance.

Vorstand und Aufsichtsrat befassen sich regelmäßig mit den Aufgaben einer guten Unternehmens­führung. In diesem Rahmen werden mögliche Verbesserungen erwogen, und es wird geprüft, inwieweit Verbesserungen sinnvoll und möglich sind und inwieweit Ausnahmen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus Sicht der Gesellschaft weiter beansprucht werden.

Düsseldorf/Marburg, am 6. April 2023

Entsprechenserklärung 2023