Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB verweisen wir auf unsere aktuelle Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) gemäß § 161 AktG und erläutern relevante Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewendet werden. Des Weiteren beschreiben wir die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und stellen deren Zusammensetzung dar. Die Erklärung beinhaltet ebenso die Zielgrößenfestlegungen nach § 76 Absatz 4 AktG und § 111 Absatz 5 AktG und die Angaben zur Erreichung der Zielgrößen sowie eine Beschreibung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats und dessen Umsetzung.

Für die 3U HOLDING AG als Konzern mit einer Vielzahl von Beteiligungen ist eine gute und nachhaltige Unternehmensführung (Corporate Governance) von besonderer Bedeutung. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass eine gute Corporate Governance, welche die unternehmens- und branchenspezifischen Gesichtspunkte berücksichtigt, eine wichtige Grundlage für den Erfolg der 3U HOLDING AG ist. Umsetzung und Beachtung dieser Grundsätze werden als zentrale Führungsaufgaben verstanden.

Grundlagen der Corporate Governance

Die 3U HOLDING AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit einem dualen Verwaltungssystem: Sie verfügt über Aufsichtsrat und Vorstand. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand ist insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung eigenen Vermögens. Die Gesellschaft sieht die Wertsteigerung im Interesse aller Stakeholder als ihren Unternehmenszweck an. In allen Geschäftsbereichen arbeitet sie auf nachhaltiges, profitables Wachstum hin. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Einzelvertretung übertragen. Der Aufsichtsrat kann den Vorstand und/oder einzelne Mitglieder des Vorstands von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit nicht § 112 AktG entgegensteht.

Im Interesse einer auch künftig erfolgreichen Umsetzung der satzungsmäßigen Aufgaben des Unternehmens orientieren sich Aufsichtsrat und Vorstand bei der Einstellung von Beschäftigten und der Bestellung von Führungskräften an deren Eignung, Qualifikation und Leistungsfähigkeit mit Bezug auf den jeweiligen Aufgabenbereich. Dies gilt in gleichem Maße auch für Aufsichtsrat und Vorstand selbst. Gerade weil sich das Unternehmen auf erfolgreiche Geschäftstätigkeit in Megatrends fokussiert, die erfahrungsgemäß rasanten technologischen und wirtschaftlichen Fortschritten unterworfen sind, legen Aufsichtsrat und Vorstand großen Wert auf die Mitwirkung engagierter und innovativer, aber auch erfahrener Persönlichkeiten. Danach sollten Mitglieder des Vorstands in der Regel bei Bestellung nicht älter als 63 Jahre sein. Außerdem sollen zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die nicht älter als 67 Jahre sind.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung orientiert sich der Aufsichtsrat an den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen erarbeitet der Aufsichtsrat ein Idealprofil, auf dessen Basis er eine engere Auswahl geeigneter Kandidaten erstellt. Dabei kann er erforderlichenfalls auf externe Berater zurückgreifen.

Weitere Angaben hierzu finden sich in der Satzung der Gesellschaft, die unter www.3u.net in der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht ist.

Erklärung zum DCGK

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG im Geschäftsjahr 2025

Nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 289f, 315d HGB erklären Vorstand und Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 28. März 2024 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („Kodex“) in der Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, mit den nachfolgend genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen wurde und künftig entsprochen werden wird.

• Empfehlung A.2: Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf eine angemessene Berücksichtigung des Diversitätsprinzips, ohne dieses zu einem vorrangigen Grundsatz zu machen.
• Empfehlung B.1: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands an der Eignung und Qualifikation und sucht nach der bestmöglichen Besetzung der Vorstandspositionen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung des Diversitätsprinzips die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken.
• Empfehlung C.1: Der Aufsichtsrat würde ein weibliches oder diverses Aufsichtsratsmitglied begrüßen und bei gleicher Eignung vorrangig vorschlagen. Geschlecht und Diversität sind aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch keine dominanten Auswahlkriterien für Aufsichtsratsmitglieder. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 0 % festgelegt.
• Empfehlung D.4: Aufgrund der Anzahl seiner Mitglieder hat der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Er nimmt die Funktion des Nominierungsausschusses gesamtheitlich als Gremium wahr.
• Empfehlung F.2: Die Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses und Konzernlageberichts über das Geschäftsjahr 2022 verzögerte sich aufgrund der verpflichtenden Konvertierung in das ESEF-Datenformat um wenige Tage. Für die Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2023 ist geplant, die vom Kodex empfohlene Frist einzuhalten.
• Empfehlung G.18: Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus einer Festvergütung und einer erfolgsorientierten Vergütung. Die variable Vergütung untergliedert sich in drei Komponenten, von denen zwei nicht auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind. Die Zahlung einer Tantieme bei Ausschüttung einer Dividende von über EUR 0,05 je Aktie sowie im Fall eines erfolgreichen Börsengangs einer Beteiligungsgesellschaft dient jedoch dazu, die Interessen der Organmitglieder mit den Interessen der Anteilseigner in Einklang zu bringen.

Frühere Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations unter Corporate Governance.

Vorstand und Aufsichtsrat befassen sich regelmäßig mit den Aufgaben einer guten Unternehmensführung. In diesem Rahmen werden mögliche Verbesserungen erwogen, und es wird kontinuierlich geprüft, inwieweit Verbesserungen sinnvoll und möglich sind und inwieweit Ausnahmen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus Sicht der Gesellschaft weiter beansprucht werden.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehend konkretisiert im 3U Konzern seit 2006 eine Unternehmensphilosophie die nach innen und außen wirkenden Grundwerte der Gesellschaft: Leistungsorientierung, Innovation, Nachhaltigkeit, Gemeinschaft und Integrität. Sie wurde inzwischen mehrfach weiterentwickelt und dient als Leitlinie und Orientierungsfaden im Rahmen der täglichen Arbeit für alle Mitarbeiter im Umgang miteinander und im Umgang mit externen Zielgruppen (Kunden, Partner, Lieferanten, Kapitalgeber, Wettbewerber, Regulatoren, Presse und potenzielle Mitarbeiter). Sie schafft somit Sicherheit und Vertrauen und stärkt die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen. Diese Philosophie bildet die Grundlage für den Umgang miteinander und verdeutlicht zugleich den Führungsstil im Konzern. Im Rahmen des kontinuierlichen Verbesserungsprozesses werden diese Werte an veränderte Umfeldbedingungen angepasst. Die Unternehmensphilosophie ist nur intern veröffentlicht

Daneben sehen wir eine offene und faire Kommunikation im Unternehmen sowie eine enge und partnerschaftliche Zusammenarbeit mit Kunden und Lieferanten als wichtige Voraussetzung für unsere Geschäftstätigkeit. Ferner erwarten wir auch von unseren Geschäftspartnern, dass sie unsere Einstellung in Bezug auf Integrität und Nachhaltigkeit teilen, was für uns eine Grundvoraussetzung für die Eingehung von Geschäftsbeziehungen ist.

Systeme der Unternehmensleitung und -kontrolle

Der effizienten Unternehmensleitung und -kontrolle im Konzern liegen Governance-, Risiko- und Compliance-Systeme zugrunde.

In besonderem Maße gehört ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken zur Corporate Governance bei der 3U HOLDING AG. Für eine professionelle Unternehmensführung ist ein kontinuierliches und systematisches Management der unternehmerischen Chancen und Risiken von grundsätzlicher Bedeutung. Es trägt dazu bei, Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und durch Maßnahmen zu steuern. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der wesentlichen Konzernrisiken. Im Aufsichtsrat steht die Überwachung der Wirksamkeit des Rechnungslegungsprozesses sowie des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems regelmäßig im Fokus.

Die 3U HOLDING AG entwickelt die einzelnen Systeme kontinuierlich weiter und passt sie sich ändernden Rahmenbedingungen an. Dabei gilt: In erster Linie müssen Risiken dort verhindert werden, wo sie entstehen können, und wenn dies nicht möglich ist, müssen sie erfasst und reduziert werden. Um dies zu gewährleisten, sind möglichst automatisierte interne Kontrollen in den Geschäftsprozessen implementiert. Da dies nicht in jedem Fall vollumfänglich realisierbar ist, muss das Management in zweiter Linie anhand weiterer Kontrollmaßnahmen die Wirksamkeit des Kontrollsystems sicherstellen.

Dies erfolgt zum Beispiel durch Richtlinien und Arbeitsanweisungen im Rahmen der Ausgestaltung des internen Kontrollsystems oder des Risiko- und Compliance-Managementsystems. Durch eine enge Verzahnung der angewandten Systeme wird ein möglichst hoher Wirkungsgrad bei der Vermeidung und beim Management von Risiken gewährleistet.

Die Risikomanagerin des Konzerns überwacht durch unabhängige Prüfungen die Angemessenheit und Wirksamkeit der implementierten Prozesse und Systeme zum Risikomanagement im weitesten Sinne. Die Risikomanagerin berichtet direkt dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Das Modell wird durch die externe Überwachung seitens des Abschlussprüfers abgerundet, der die Ergebnisse der Prüfungen durch die Risikomanagerin in seine Beurteilung einbezieht.

Die wesentlichen Merkmale unseres Chancen- und Risikomanagementsystems sowie des internen Kontrollsystems sind im Chancen- und Risikobericht beschrieben.

Auch Compliance zählt zu diesen konzernweiten Instrumenten und dient zur Sicherstellung der Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien und ist bei der 3U HOLDING AG eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Zur Einhaltung von Recht, Gesetz und internen Richtlinien gibt es ein klares Bekenntnis: Verstöße werden im Sinne einer Null-Toleranz-Politik in keiner Weise geduldet. Das Compliance-System, das im Compliance-Handbuch dargelegt ist, steht in engem Zusammenhang mit dem Chancen- und Risikomanagementsystem sowie dem internen Kontrollsystem.

Um die immer anspruchsvoller werdenden Anforderungen und Erwartungen erfüllen zu können und die sich ergebenden Risiken weiter zu vermindern, wurde das Compliance-Management kontinuierlich weiterentwickelt. Wesentliche Bestandteile des Compliance-Managements sind: das Wertemanagementsystem, ein „Whistleblowing“-Prozess sowie weitere aufbau- und ablauforganisatorische Regelungen. Über ein Hinweisgebersystem besteht die Möglichkeit für Mitarbeitende, Verdachtsmeldungen im Hinblick auf Gesetzesverstöße oder Verstöße gegen die Compliance-Regelungen abzugeben. Sämtlichen Hinweisen wird nachgegangen und bei Vorliegen konkreter Hinweise werden interne Untersuchungen durchgeführt. Ziel ist die vollkommene Vermeidung von Korruption, Bestechung oder sonstigem gesetzwidrigen Verhalten (einschließlich Interessenkonflikte, Geldwäsche etc.), um so ein regelkonformes und ethisches Arbeitsumfeld zu stärken, in dem Risiken schon im Vorfeld erkannt und verhindert werden können.

Regelmäßig finden Schulungs- und Sensibilisierungsmaßnahmen im Hinblick auf einzuhaltende Regeln und Vorgaben statt.

Zur weiteren Reduktion der im Umfeld Compliance vorhandenen Risiken sowie zur Koordinierung und weiteren Optimierung des Compliance-Managements wurde die Funktion einer Compliance-Beauftragten separiert und der Risikomanagerin im Unternehmen übertragen. Diese nicht weisungsgebundene Compliance-Beauftragte ist zugleich verantwortlich für die Weiterentwicklung und Wahrnehmung des Compliance-Managements im Konzern. Ihre Bestellung entbindet weder den Vorstand der 3U noch die jeweiligen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften von ihrer Pflicht, auf die Einhaltung aller einschlägigen Normen, sowohl gesetzlicher wie auch sonstiger, im jeweiligen Verantwortungsbereich hinzuwirken.

Im Sinne hoher Effizienz werden Methoden des prozessorientierten Managements in den operativen Tochtergesellschaften angewendet oder noch schrittweise eingeführt. Sie unterliegen wie alle Abläufe und Einrichtungen im 3U Konzern einem kontinuierlichen Verbesserungsprozess.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem in seiner Gesamtheit für das Geschäftsmodell und Risikoprofil des Konzerns angemessen und wirksam ist.

Zusammensetzung des Vorstands

Zum Zeitpunkt der Berichterstellung wird die 3U HOLDING AG von drei Vorstandsmitgliedern geführt. Der Vorstand agiert als Kollegialorgan; die Position eines Sprechers oder Vorsitzenden wurde nicht geschaffen.

Christoph Hellrung (Jahrgang 1971) wurde 2022 erneut zum Vorstand bestellt und verantwortet den Finanzbereich.

Uwe Knoke (Jahrgang 1969) verantwortet Strategie und Business Development. Er wurde 2021 als Vorstand in das Führungsgremium berufen.

Andreas Odenbreit (Jahrgang 1976) verantwortet die Bereiche Recht und Personal. Er ist seit 2011 Mitglied des Vorstands.

Keiner der Vorstände nimmt konzernexterne Aufsichtsratsmandate oder Nebentätigkeiten wahr. Für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder die Tätigkeit als Vorstand, Geschäftsführer oder Prokurist in mit 3U konzernverbundenen Gesellschaften erhält keiner der Vorstände eine gesonderte Vergütung.

Der Vorstand besteht aus drei männlichen Mitgliedern. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Vorstandspositionen derzeit bestmöglich besetzt sind und eine Vergrößerung des Vorstands in Hinblick auf Unternehmensgröße oder -struktur aktuell nicht notwendig ist. Die bewährte Zusammenarbeit im Vorstand soll im Interesse des Unternehmens und seiner Anteilseigner nicht aufgebrochen beziehungsweise beeinträchtigt werden. Da der Aufsichtsrat sich zudem im Hinblick auf die in der Entsprechenserklärung dargelegte Maßgeblichkeit der Qualifikation nicht durch einen Geschlechterproporz selbst binden möchte, hat er davon abgesehen, für den Frauenanteil im Vorstand eine vom Status quo abweichende Zielgröße zu setzen. Daher hat das Kontrollgremium mit Beschluss vom 29. Dezember 2022 festgelegt, dass die Zielgröße für den zu erreichenden Frauenanteil im Vorstand der 3U HOLDING AG bei 0 % liegt.

Die 3U HOLDING AG legt Wert auf eine prozessorientierte Arbeitsweise und flache Managementstrukturen. Aktuell gibt es in der 3U HOLDING AG nur eine Führungsebene mit drei Leitungspositionen unterhalb des Vorstands, die gegenwärtig von einer weiblichen Mitarbeiterin sowie zwei männlichen Beschäftigten besetzt sind. Der Vorstand hat mit Beschluss vom 23. März 2023 seine bisherige Festlegung bestätigt, dass die Zielgröße für den zu erreichenden Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 0 % liegt, da angesichts der flachen Managementstrukturen eine prozentuale Aufteilung nicht sinnvoll erscheint.

Weitere Festlegungen im Sinne eines Diversitätskonzepts bestehen nicht.

Weitere Informationen über die Mitglieder des Vorstands stehen unter www.3u.net in der Rubrik Unternehmen/Management zur Verfügung.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand tritt zu regelmäßigen, üblicherweise zweiwöchentlichen Sitzungen zusammen, um die Angelegenheiten der Gesellschaft sowie Lage, aktuelle Entwicklungen und Aussichten der operativen Tochtergesellschaften und der Vorstandsressorts zu erörtern und erforderlichenfalls Beschlüsse zu fassen. Die Sitzungen können auch als Video- oder Telefonkonferenzen stattfinden.

Daneben finden laufend telefonische Abstimmungen zu aktuellen Vorhaben und Entwicklungen statt.

Die operativen Tochtergesellschaften werden von qualifizierten und erfahrenen Managern geleitet. Sie führen die Geschäfte im Rahmen der mit ihnen abgestimmten Jahres- und Mehrjahresplanung, die insbesondere Umsatz-, Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung umfasst. Die Planung wird jeweils im vierten Quartal konzernweit aufgestellt und mit den Fachabteilungen und dem Vorstand abgestimmt. Sie wird dem Aufsichtsrat zur Billigung vorgelegt.

Die Mitglieder des Vorstands sind unterjährig in regelmäßigem, engem Kontakt mit den Geschäftsführern der operativen Konzerngesellschaften, die ihrem jeweiligen Aufgabenbereich zugeordnet sind. Der Vorstand hat so jederzeit die Möglichkeit, auf den Geschäftsgang Einfluss zu nehmen, insbesondere falls Abweichungen von der Planung absehbar sind.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat des 3U Konzerns ist sehr eng, um das gemeinsame Ziel der Steigerung des Unternehmenserfolgs sicherzustellen. Der Vorstand leitet den Konzern eigenverantwortlich und wird dabei durch den Aufsichtsrat beraten und überwacht. Wichtige Beschlüsse, die Gegenstand eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte sind, führt der Vorstand nur nach Zustimmung des Aufsichtsrats aus. Der Aufsichtsrat ist somit an allen relevanten Entscheidungen, die den Konzern betreffen, unmittelbar beteiligt. Eventuelle Abweichungen von Planungen werden detailliert erörtert und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen veranlasst. Die dazu benötigten Informationen werden dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend zur Verfügung gestellt.

Die Geschäftsordnung des Vorstands ist nicht im Internet veröffentlicht.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus vier Mitgliedern. Alle Mitglieder wurden auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2023 von den Anteilseignern gewählt. Die Bestellung erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Ralf Thoenes (Jahrgang 1962). Seit 2002 ist Ralf Thoenes Mitglied des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG, seit 2007 dessen Vorsitzender. Daneben ist er im Aufsichtsrat der 3U Energy AG und der Selfio SE – beides 3U-Konzerngesellschaften. Darüber hinaus nimmt er keine weiteren Aufsichtsratsmandate wahr. Ralf Thoenes verfügt über langjährige berufliche Erfahrung im Bereich Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Stefan Thies (Jahrgang 1966). Er ist seit 2010 als Finanzexperte Mitglied des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG, seit 2015 dessen stellvertretender Vorsitzender. Er nimmt keine Aufsichtsratsmandate außerhalb des 3U Konzerns wahr. Er verfügt über langjährige berufliche Erfahrung im Bereich Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Ralf Thoenes und Stefan Thies bringen ihre langjährigen Erfahrungen zum Nutzen der Gesellschaft ein und sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand einzuschätzen, da beide Mitglieder des Kontrollgremiums die für ihr Amt notwendige kritische Distanz aufbringen.

Das dritte Mitglied des Aufsichtsrats ist Michael Schmidt (Jahrgang 1966). Er wurde erstmals 2022 in den Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG gewählt. Daneben ist er im Aufsichtsrat der Selfio SE. Darüber hinaus nimmt er keine weiteren Aufsichtsratsmandate wahr. Lenard Lange (Jahrgang 1997) wurde von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2023 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Er übt keine weiteren Aufsichtsratsmandate aus.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat demnach aus vier männlichen Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass die Aufsichtsratspositionen derzeit bestmöglich besetzt sind. Der Aufsichtsrat orientiert sich an der in der Entsprechenserklärung dargelegten Maßgeblichkeit der Qualifikation und will dem Votum der Anteilseigner auf einer künftigen Hauptversammlung nicht durch einen Geschlechterproporz vorgreifen. Daher und zur Vermeidung der Festlegung eines Ziels, dessen Erreichung der Aufsichtsrat mit den ihm zur Verfügung stehenden Mitteln nicht für realistisch und angesichts der bewährten Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft für nicht im Unternehmensinteresse liegend sieht, hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine vom Status quo abweichende Zielgröße zu setzen und hat mit Beschluss vom 29. Dezember 2022 festgelegt, dass die Zielgröße für den zu erreichenden Frauenanteil im Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG bei 0 % liegt.

Weitere Festlegungen im Sinne eines Diversitätskonzepts bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Stefan Thies. Weitere Mitglieder sind Ralf Thoenes und Michael Schmidt. Stefan Thies hat Betriebswirtschaftslehre studiert und mehrere Jahre Erfahrung in der Prüfungs- und Beratungstätigkeit; er ist außerdem selbstständig als Steuerberater und Fachmann auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Ralf Thoenes ist gelernter Bankkaufmann und arbeitet als Anwalt unter anderem mit den Schwerpunkten Handels- und Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht. Er begleitet seit vielen Jahren Abschlussprüfungsverfahren bei Gesellschaften des 3U Konzerns, aber auch anderer Gesellschaften.

Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenz- und Anforderungsprofil erstellt und überprüft in regelmäßigen Abständen dessen Validität unter sich eventuell ändernden Rahmenbedingungen und passt es gegebenenfalls daran an. Das Kompetenzprofil berücksichtigt die unternehmensspezifische Situation, die konkrete Geschäftstätigkeit, die Größe der Gesellschaft und die regionale Aufstellung. Um seine Kontrollfunktion wahrnehmen und die Geschäfte, die die Gesellschaft betreibt, beurteilen und überwachen zu können, sind für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats folgende Anforderungen beziehungsweise Kompetenzen erforderlich, die den aktuellen Mitgliedern des Gremiums entsprechend zugeordnet sind
:

✔ = Kriterium gilt auf Basis einer Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats als erfüllt, wenn in der betreffenden Kategorie gut Kenntnisse oder Erfahrungen vorliegen. Diese können durch vorhandene Qualifikationen oder im Rahmen der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erworben werden.

Kompetenz­anforderungen	Ralf Thoenes	Stefan Thies	Lenard Lange	Michael Schmidt
Zugehörigkeitsdauer/Diversität
Mitglied seit	2002	2011	2023	2022
Geschlecht	Männlich	Männlich	Männlich	Männlich
Geburtsjahr	1962	1966	1997	1966
Nationalität	Deutsch	Deutsch	Deutsch	Deutsch
Ausbildungs­hintergrund	Banklehre, Jurastudium, Rechtsanwalt	BWL-Studium, Wirtschaftsprüfung und -beratung, Steuerberater	Fachinformatiker, IT Security Analyst, IT Security Consultant	Studium der Nachrichtentechnik, Geschäftsführer, CEO
Governance-spezifische Kompetenzen
Altersvorgabe	✔	✔	✔	✔
Unabhängigkeit	✔	✔	✔
Zeitliche Verfügbarkeit, Mandatslast	✔	✔	✔	✔
Corporate Governance Erfahrung	✔	✔		✔
Finanz- und betriebswirtschaft­liche Kompetenzen (§ 100 Abs. 5 AktG)	✔	✔
Strategische und unternehmensbezogene Kompetenzen
Unternehmertum / Management	✔	✔	✔	✔
Risikomanagement, Compliance, IKS	✔	✔		✔
Personalkompetenz	✔	✔		✔
Expertise IT und Digitalisierung	✔		✔	✔
Vertriebs- und Marketingexpertise	✔	✔	✔	✔
Kapitalmärkte	✔	✔		✔
Strategie und Wachstum / M&A / Portfolio­management	✔			✔
Sachverstand in ESG und Nachhaltigkeits­fragen	✔	✔
Spezifische Industrie- / Branchenerfahrung	✔	✔	✔	✔

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben damit in ihrer Gesamtheit alle wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, die für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind.

Weitere Informationen über die Mitglieder des Aufsichtsrats stehen auf den Internetseiten des Unternehmens unter der Rubrik Unternehmen/Management zur Verfügung.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal im Quartal zusammen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst und können nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung auch außerhalb einer Sitzung gefasst werden. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur abgestimmt werden, wenn vor der Beschlussfassung kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn der Vorsitzende und mindestens zwei weitere Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, sofern gesetzlich nicht anders bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden sowohl in Sitzungen als auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand und informiert sich über wesentliche Entwicklungen. Er berät mit ihm Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Corporate Governance, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig und intensiv mit der strategischen Entwicklung und Ausrichtung des Konzerns. Er berät wesentliche Entwicklungen und gegebenenfalls notwendige Maßnahmen in den verschiedenen Beteiligungsgesellschaften und erörtert sie kritisch mit dem Vorstand.

Wesentliche Gegenstände der Erörterungen des Aufsichtsrats mit dem Vorstand sowie der internen Diskussionen im Aufsichtsrat sind insbesondere die Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung des Konzerns sowie die Finanzlage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat lässt sich vom Vorstand insbesondere Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Planwerten und definierten Zielen ausführlich erläutern und begründen.

Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand. Zudem finden auch außerhalb der Sitzungen turnusmäßig telefonische Abstimmungen im Kreis des Aufsichtsrats statt. Er überprüft auch in diesem Rahmen regelmäßig, wie wirksam er seine Aufgaben erfüllt. Die den Corporate-Governance-Empfehlungen entsprechende Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats zählte zu den Gegenständen der Aufsichtsratssitzungen. Die Selbstbeurteilung erfolgte auf Grundlage eines eigens dafür entwickelten Fragebogens zunächst in individuellen Gesprächen zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Ergebnisse wurden sodann in einer gemeinsamen Erörterung zur Diskussion gestellt. Die Ergebnisse wurden und werden bei der weiteren Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit berücksichtigt.

Vom Aufsichtsrat wurde ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte erlassen. Zustimmungspflichtige Geschäfte legt der Vorstand dem Aufsichtsrat in Form einer Beschlussvorlage zur Beratung und Genehmigung vor.

Über die Festlegungen in der Satzung hinaus hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist auf den Internetseiten der Gesellschaft (www.3u.net) unter „Corporate Governance“ öffentlich zugänglich.

Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung umfassend über seine Tätigkeit im Berichtsjahr. Der Bericht des Aufsichtsrats ist Bestandteil des Geschäftsberichts über das Geschäftsjahr 2024. Spätestens ab Einberufung einer jeden Hauptversammlung steht er auch auf den Internetseiten der Gesellschaft unter Investor Relations/Hauptversammlung als eigenes Dokument zur Ansicht und zum Herunterladen bereit.

Zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge. Etwaige Vertrags­beziehungen im Geschäftsjahr würden im Vergütungsbericht dargestellt. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.

Im Geschäftsjahr 2024 bestanden keine über das Aufsichtsratsmandat hinausgehenden Dienstleistungen der Aufsichtsratsmitglieder für den 3U Konzern. Auch zukünftig beabsichtigt der Vorstand der 3U HOLDING AG, bei der Vergabe von Aufträgen die Unabhängigkeit seiner Aufsichtsratsmitglieder zu gewährleisten.

Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat ist im Vergütungsbericht, der als Bestandteil des Geschäftsberichts veröffentlicht wird, beschrieben. Die letzte Abstimmung über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder fand durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 statt, die das Vergütungssystem für den Vorstand mit 77,91 % gebilligt hat. Die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder sind in der Satzung der Gesellschaft geregelt und werden ebenso wie die weiteren Angaben zum Vergütungssystem und zur tatsächlichen Vergütung im Vergütungsbericht offengelegt. Die Beschlussfassung über das angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder erfolgte durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2024 mit einer Zustimmung von 97,83 %.

Der Bericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG ist auch auf den Internetseiten der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht. Er berichtet über die Gesamtbezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, enthält weitere Angaben zum Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.

Unternehmensberichterstattung

3U ist hoher Transparenz gegenüber ihrem Aktionariat, dem Kapitalmarkt allgemein, ihren Beschäftigten und Stakeholdern verpflichtet. Sie berichtet regelmäßig über den finanziellen Geschäftserfolg sowie jeweils aktuell über Ereignisse und Entwicklungen im operativen Geschäft der Gesellschaft und im Konzern. Sie sucht das Gespräch mit Multiplikatoren, wie zum Beispiel mit Analysten und Journalisten, und setzt sich mit Fragen und Anregungen Dritter aktiv auseinander. Sie beachtet die einschlägigen Gesetze und Verordnungen, insbesondere die Bestimmungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung und des Wertpapierhandelsgesetzes. Alle Interessierten können sich auf der Internetseite zudem in einen IR-Verteiler eintragen, der sie stets aktuell über Neuigkeiten aus dem Konzern informiert.

Im Dialog mit dem Kapitalmarkt folgt 3U dem Anspruch, alle Zielgruppen umfassend, gleichberechtigt und zeitnah zu informieren und dabei bewertungsrelevante Fakten in möglichst hoher Qualität bereitzustellen.

Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für Konzern und Gesellschaft für ein jedes Geschäftsjahr werden jeweils binnen der ersten drei Monate des Folgejahres aufgestellt. Sie werden durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer geprüft und durch den Aufsichtsrat gebilligt und festgestellt. Bis spätestens 90 Tage nach Geschäftsjahresende werden der Konzernabschluss in der Form eines Geschäftsberichts in deutscher und englischer Sprache sowie der Jahresabschluss der Gesellschaft und der zusammengefasste Lagebericht veröffentlicht.

Einen Halbjahresfinanzbericht über den Verlauf der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres erstellt und veröffentlicht die 3U binnen 45 Tagen nach Ende des Halbjahres. Ebenfalls binnen 45 Tagen nach Ende des ersten und des dritten Quartals veröffentlich die 3U eine Quartalsmitteilung, in der sie Rechenschaft über die Geschäftsergebnisse des ersten beziehungsweise dritten Quartals ablegt. Die Mitteilung zum dritten Quartal umfasst auch eine Darstellung des Verlaufs der ersten neun Monate des jeweiligen Geschäftsjahres.

Aktuelle Unternehmenspräsentationen sind auf den Internetseiten zugänglich. Dort stellt der Bereich Investor Relations auch umfangreiche Daten und Fakten zur Verfügung, die Analysten und Anleger unterstützen, die Geschäfte der 3U und deren Wertperspektiven besser zu verstehen und zu bewerten. Die Satzung der Gesellschaft ist dort ebenso abrufbar wie die Konzernabschlüsse und Zwischenberichte sowie Informationen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

3U veröffentlicht unverzüglich wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur, wenn der Gesellschaft mitgeteilt wird, dass meldepflichtige Stimmrechtsschwellen erreicht beziehungsweise über- oder unterschritten wurden. Sämtliche Veröffentlichungen sind unter www.3u.net in der Rubrik Investor Relations/Die Aktie/Stimmrechtsmitteilungen abrufbar.

Die wiederkehrenden Termine wie das Datum der Hauptversammlung oder die Veröffentlichungstermine der Zwischenberichte können einem Finanzkalender entnommen werden, der im Geschäftsbericht, in den Zwischenberichten sowie auf den Internetseiten der Gesellschaft veröffentlicht ist. Auf den Internetseiten der 3U werden auch weitere Termine angezeigt, wie zum Beispiel die Teilnahme an Analysten- oder Kapitalmarktkonferenzen.

Über aktuelle Entwicklungen im Konzern informieren ebenfalls die Internetseiten. Dort werden im Bereich Newsroom/Aktuelles sämtliche Presse- und Ad‑hoc-Mitteilungen der 3U HOLDING AG in deutscher und englischer Sprache publiziert. Ebenfalls verfügbar sind dort Interviews mit Mitgliedern des Vorstands, Mitschnitte von Radiointerviews oder Videobeiträge. Diese stehen auch im Kanal „3U HOLDING AG“ auf der Plattform www.youtube.com bereit.

Directors’ Dealings

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß Artikel 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung sind auf der Internetseite im Bereich Investor Relations/Directors’ Dealings veröffentlicht.

Abschlussprüfung

Die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, wurde durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2024 zum Abschlussprüfer gewählt und ist dementsprechend vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses beauftragt worden. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers hatte der Aufsichtsrat angefordert und mit Datum vom 31. März 2025 erhalten.

Erstmals wurde die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, mit der Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2018 beauftragt. Für die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses 2024 sowie des zusammengefassten Lageberichts übernimmt nach interner Rotation des Prüfungsteams erstmals Raphael Honnef die Funktion des verantwortlichen Wirtschaftsprüfers.

Marburg im März 2025

Für den Vorstand
Christoph Hellrung, Andreas Odenbreit, Uwe Knoke

Für den Aufsichtsrat
Ralf Thoenes